FIN-XO Valeurs mobilières inc.

Déclaration concernant les conflits d’intérêts avec les émetteurs reliés et les émetteurs associés (« Déclaration ») (04-2023)


Les lois sur les valeurs mobilières des provinces canadiennes exigent que les courtiers comme FIN-XO Valeurs Mobilières inc. (« FIN-XO ») fassent à leurs clients certaines déclarations lorsqu’ils négocient leurs propres titres ou donnent des conseils relativement à leurs propres titres ou à des titres de certains émetteurs ou autres parties avec lesquels ils sont reliés ou associés et qu’ils se conforment à certaines règles, en particulier en ce qui concerne l’information à fournir. Ces règles imposent aux courtiers en valeurs mobilières d’informer leurs clients de leur relation ou association avec l’émetteur de titres avant de les conseiller. Nous recommandons aux clients de se référer aux dispositions applicables des lois sur les valeurs mobilières de la province où ils résident pour obtenir des précisions sur ces règles et leurs droits ou encore, de consulter un conseiller juridique.

Généralités

« Nous » désigne FIN-XO aux fins de la Déclaration.
Dans certaines circonstances, il peut arriver que nous traitions avec vous ou que nous exécutions pour vous des opérations sur des titres dont l’émetteur ou la contrepartie est FIN-XO ou une partie qui détient un intérêt dans notre société ou qui entretient des relations d’affaires avec nous.

Puisque ces opérations peuvent créer un conflit ou donner l’apparence d’un conflit entre nos intérêts et les vôtres, les lois sur les valeurs mobilières nous obligent à vous fournir certains renseignements portant sur ces opérations. La Déclaration vous donne une description générale de l’information à fournir.

Principaux concepts
« Émetteur relié » désigne une personne ou une société reliée à nous si :
(a) la personne ou la société qui émet les titres est un porteur qui exerce une influence sur nous;
(b) nous sommes un porteur qui exerce une influence sur la personne ou la société qui émet les titres; ou
(c) nous et la personne ou la société qui émet les titres sommes chacun un émetteur relié de la même tierce personne ou société.

« Émetteur associé » désigne un émetteur ou un porteur vendeur qui place des titres : si l’émetteur ou le porteur vendeur ou un de ses émetteurs reliés ou porteur vendeur a une relation avec l’une des personnes ou sociétés suivantes qui pourrait amener l’acquéreur éventuel raisonnable des titres à sedemander si nous sommes indépendants de l’émetteur ou du porteur vendeur des titres à placer :

(a)    FIN-XO;
(b)    un émetteur relié à FIN-XO;
(c)    un administrateur, un dirigeant ou un associé de FIN-XO; ou
(d)    un administrateur, un dirigeant ou un associé d’un émetteur relié à FIN-XO.

« Porteur influent » – De manière générale, un porteur influent désigne une personne, une société ou un groupe professionnel qui, directement ou indirectement :

(a)  détient, contrôle ou a le pouvoir de décider de la façon dont seront exercés les droits de vote afférents à un bloc de titres représentant plus de 20 pour cent des droits de vote pour l’élection ou la destitution des administrateurs de l’émetteur, ou est un associé de l’émetteur dans le cas où celui-ci est une société en nom collectif ou est un commandité de l’émetteur dans le cas où celui-ci est une société en commandite;
(b)  détient, contrôle ou a le pouvoir de décider de la façon dont seront exercés les droits de vote afférents à un bloc de titres représentant plus de 10 pour cent des droits de vote pour l’élection ou la destitution des administrateurs de l’émetteur, et
(i) soit il a le droit de nommer au moins 20 pour cent des administrateurs ou a des dirigeants, administrateurs ou employés en commun avec l’émetteur ou un émetteur relié qui représentent au moins 20 pour cent des administrateurs de l’émetteur ou d’un émetteur relié;
(ii) soit il a le droit de nommer au moins 20 pour cent des administrateurs du porteur influent ou a des dirigeants, administrateurs ou employés en commun avec le porteur influent qui représentent au moins 20 pour cent des administrateurs du porteur influent; ou
(c) appartient à l’émetteur ou est contrôlé par l’émetteur si l’émetteur a le pouvoir de décider de la façon dont seront exercés les droits de vote afférents à un bloc de titres représentant plus de 10 pour cent des droits de vote pour l’élection ou la destitution des administrateurs d’une société qui est un porteur influent (autre qu’un groupe professionnel); et
(i) soit la société a le droit de nommer au moins 20 pour cent des administrateurs de l’émetteur ou a des dirigeants, administrateurs ou employés en commun avec l’émetteur ou un
émetteur relié qui représentent au moins 20 pour cent des administrateurs de l’émetteur ou d’un émetteur relié; ou
(ii) soit l’émetteur, avec ses émetteurs reliés, a le droit de nommer au moins 20 pour cent des administrateurs de la société ou a des dirigeants, administrateurs ou employés en commun avec la société qui représentent au moins 20 pour cent des administrateurs de la société.

Information à fournir
Nous devons vous fournir certains renseignements lorsque nous vous donnons des conseils en ce qui a trait aux titres émis par nous, par un émetteur relié ou associé ou dans le cadre d’un appel public à l’épargne. Le cas échéant, nous devons soit vous informer de notre relation avec l’émetteur des titres, soit vous faire savoir que nous en sommes l’émetteur. Nous devons également vous dire si nous savons ou devrions savoir que, du fait que nous agissons pour vous à titre de courtier, des titres seront achetés ou vendus à ou par nous (en qualité de placeur), à ou par un émetteur relié ou à ou par un émetteur associé dans le cadre d’un appel public à l’épargne.
La liste ci-dessous vous donne l’ordre chronologique et décrit la manière dont ces renseignements doivent être divulgués :
(a) si nous vous donnons des conseils concernant l’achat ou la vente de titres, l’information doit vous être fournie avant que nous vous donnions des conseils, que ce soit en vous remettant la Déclaration ou autrement.
Nous pouvons, de temps à autre, être réputé relié ou associé à un ou plusieurs émetteurs en ce qui a trait à l’information à fournir et aux autres règles à respecter en vertu des lois sur les valeurs mobilières énoncées ci-dessus. Nous avons peut-être agi, et sommes disposés à continuer d’agir, en tant que courtier à l’égard de titres de ces émetteurs reliés ou associés et sommes disposés à fournir la gamme complète de services que nous fournissons habituellement à l’égard des titres d’autres émetteurs. Nous nous engageons à prodiguer ces services dans le cours normal de nos activités conformément à nos pratiques et procédures habituelles, à fournir toute l’information requise et à respecter toutes les autres exigences réglementaires.
FIN-XO entretient des relations avec les sociétés énumérées dans la Déclaration. FIN-XO, ses administrateurs, dirigeants, associés, son personnel de vente ou d’autres employés peuvent, de temps à autre, vous donner des conseils concernant un titre émis ou géré par l’une ou l’autre de ces sociétés. Pour obtenir de plus amples renseignements sur la relation qui existe entre FIN-XO et l’une ou l’autre de ces sociétés, n’hésitez pas à communiquer avec nous. La Déclaration est mise à jour chaque année.

Information additionnelle à fournir
FIN-XO interdit aux personnes inscrites qui sont administrateurs, dirigeants ou associés de sociétés externes de donner quelque conseil financier que ce soit à l’égard des sociétés externes dont ils sont administrateurs, dirigeants ou associés. FIN-XO va informer par écrit tous les clients de la personne inscrite dudit conflit d’intérêts.

Émetteurs reliés et/ou associés
FIN-XO fait partie de iA Groupe financier, un groupement de sociétés d'assurance et de gestion de patrimoine des plus importants au Canada et qui exerce aussi des activités aux États-Unis.
Les entités énumérées ci-dessous sont des émetteurs reliés et/ou associés à FIN-XO ou qui, en raison de leur relation avec iA Société financière inc., la société de gestion de iA Groupe financier ou avec l’une de ses filiales, peuvent être considérées comme étant reliées et/ou associées à FIN-XO.

iA Société financière inc.
iA Société financière inc. « iASF » détient indirectement à 100 pour cent FIN-XO. iASF est une société publique inscrite à la Bourse de Toronto sous le symbole IAG.
Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc.
Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc (« iAASF ») détient indirectement à 100 pour cent FIN-XO. iAASF est une société publique inscrite à la Bourse de Toronto sous  les  symboles  « IAF.PR.B »,  « IAF.PR.G »  et « IAF.PR.I ».
Placements iA Clarington inc.
Chacun des fonds de placement énumérés ci-dessous, ainsi que les fonds de placement desquels il est généralement question ci-dessous mais qui ne sont pas inscrits à la bourse, est soit une fiducie de fonds communs de placement, soit une société de fonds communs de placement gérée par Placements iA Clarington inc. (« iA Clarington »). Placements iA Clarington inc. a retenu les services de iA Gestion mondiale d’actifs inc. (« iAGMA ») pour agir en qualité de conseiller (gestionnaire de portefeuille) de ces fonds de placement. iA Clarington et iAGMA sont des sociétés affiliées de FIN-XO :

  • Portefeuille iA Gestion de patrimoine équilibré
  • Portefeuille iA Gestion de patrimoine prudent
  • Portefeuille iA Gestion de patrimoine croissance Portefeuille iA Gestion de patrimoine croissance élevée
  • Portefeuille iA Gestion de patrimoine modéré
  • Mandat d’obligations de base iA Gestion de patrimoine
  • Mandat d’obligations améliorées iA Gestion de patrimoine

La Déclaration n’énumère pas les fonds de placement qui contiennent le nom « iA Clarington » parce qu’on peut les identifier facilement comme appartenant à iA Clarington.

Déclaration des personnes inscrites reliées
En vertu des lois sur les valeurs mobilières, si l’un des principaux actionnaires, dirigeants ou administrateurs d’une personne inscrite est aussi l’un des principaux actionnaires, dirigeants ou administrateurs d’une autre personne inscrite, la première personne inscrite doit informer ses clients des détails de sa ou ses relations avec cette personne et des politiques et procédures adoptées pour réduire au minimum les risques de conflits d’intérêts potentiels dans le cadre de leurs relations.
FIN-XO est inscrite au Québec en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières (Québec) à titre de courtier dans la catégorie des courtiers en valeurs mobilières. FIN-XO est reliée aux personnes inscrites énumérées ci-dessous du fait que chacune compte iASF comme détenteur direct ou indirect de 10 pour cent ou plus de ses titres comportant droit de vote et, dans certains cas, du fait qu'elle a des administrateurs et/ou des dirigeants en commun :

iA Gestion privée de patrimoine inc. est inscrite en vertu de la loi sur les valeurs mobilières provinciale applicable: (a) dans toutes les provinces et tous les territoires du Canada, y compris en Ontario, en tant que courtier dans la catégorie des courtiers en valeurs mobilières; et (b) au Québec à titre de courtier en produits dérivés.
IA Valeurs mobilières (É.-U.) inc. est inscrite en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables aux États-Unis d'Amérique auprès de la Financial Industry Regulatory Authority en tant que courtier négociant.
iA Gestion privée de patrimoine (É.-U.) inc. est inscrite en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables aux États- Unis d'Amérique auprès de la Security Exchange Commission en tant que conseiller en placement inscrit.
Placement iA Clarington inc. est inscrite en vertu de la loi sur les valeurs mobilières provinciale applicable: (a) au Québec, en Ontario et à Terre-Neuve-et-Labrador à titre de gestionnaire de fonds d'investissement; et (b) au Québec et en Ontario à titre de courtier dans la catégorie des courtiers sur le marché dispensé.
Industrielle Alliance, Gestion de placements inc. est inscrite est inscrite en vertu de la loi sur les valeurs mobilières provinciale applicable : (a) en Alberta, en Colombie-Britannique, au Manitoba, au Nouveau- Brunswick, en Nouvelle-Écosse, au Québec, en Saskatchewan et en Ontario en tant que conseiller dans la catégorie des gestionnaires de portefeuille; b) en Ontario à titre de conseiller en négociation de marchandises et de gestionnaire en négociation de marchandises; et (c) au Québec à titre de gestionnaire de fonds d'investissement et de gestionnaire de portefeuille de produits dérivés.
iA Gestion mondiale d’actifs inc. est inscrite en vertu de la loi sur les valeurs mobilières provinciale applicable : (a) en Alberta, en Colombie-Britannique, au Manitoba, au Nouveau-Brunswick, en Nouvelle-Écosse, au Québec, en Saskatchewan et en Ontario en tant que conseiller dans la catégorie des gestionnaires de portefeuille; (b) en Ontario à titre de conseiller en négociation de marchandises et de gestionnaire en négociation de marchandises; et (c) au Québec à titre de gestionnaire de fonds d'investissement et de gestionnaire de portefeuille de produits dérivés.
Investia Services Financiers inc. est inscrite est inscrite en vertu de la loi sur les valeurs mobilières provinciale applicable :
(a) dans toutes les provinces du Canada et tous les territoires, y compris à titre de courtier dans les catégories de courtier sur le marché dispensé et de courtier en épargne collective; et (b) au Québec à titre de courtier en plans de bourses d'études et de courtier d'exercice restreint.

De façon générale, FIN-XO exerce ses activités indépendamment des autres personnes inscrites affiliées à FIN- XO. Cependant, de temps à autre, elle peut conclure des ententes commerciales de collaboration ponctuelle avec les autres personnes inscrites, notamment en ce qui a trait à la mise sous contrat de nouveaux clients, à la distribution de produits ou au soutien administratif.

Outre les dispositions réglementaires et contractuelles applicables aux ententes commerciales intervenues entre FIN-XO et les autres personnes inscrites, les administrateurs, dirigeants et employés de chacune des personnes inscrites sont assujettis aux lignes directrices ou codes de déontologie qui régissent leurs activités. À ces lignes directrices s’ajoutent nos politiques et procédures internes en matière de conformité.